Armen dispose d’une politique de rémunération conforme à la règlementation et notamment à la directive 2011/61/UE sur les gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs (dite « AIFM »). Les États membres exigent que les gestionnaires aient des politiques et des pratiques de rémunération pour les catégories de personnel, y compris la direction générale, les preneurs de risques, les personnes exerçant une fonction de contrôle et tout employé qui, au vu de sa rémunération globale, se situe dans la même tranche de rémunération que la direction générale et les preneurs de risques, et dont les activités professionnelles ont une incidence substantielle sur les profils de risque des gestionnaires ou des FIA qu’ils gèrent, qui soient compatibles avec une gestion saine et efficace des risques et la favorisent et n’encouragent pas une prise de risque incompatible avec les profils de risque, le règlement ou les documents constitutifs des FIA qu’ils gèrent.
Armen se soumet à l’obligation de transparence dans le rapport annuel des FIA qu’elle gère, en incluant les données suivantes : critères qualitatifs et quantitatifs sur lesquels se basent la politique de rémunération, nombre de bénéficiaires, montant total de rémunération fixe et variable brute annuelle de l’exercice, montant de rémunération variable brute annuelle de l’exercice pour les membres du personnel exerçant une incidence significative sur le profil de risque du FIA.
Armen répond également à l’obligation de transparence dans le rapport annuel de la société, en incluant les données suivantes : nombre de bénéficiaires et montant total de rémunération fixe et variable brute annuelle de l’exercice.
Armen dispose d’une procédure en vue du traitement raisonnable et rapide des réclamations adressées par l’ensemble de ses clients, en appliquant un dispositif permettant un traitement égal et harmonisé des réclamations des investisseurs. Conformément à l’instruction AMF n°2012-07, est qualifiée de réclamation une déclaration actant du mécontentement du client envers la société de gestion de portefeuille. Une demande d’information, d’avis, de clarification, de service ou de prestation n’est pas une réclamation.
Toute réclamation doit être adressée par courrier à Armen à l’attention de Renaud Tourmente 6, Place de la Madeleine – 75008 Paris France. La société est également disponible à l’adresse électronique rtourmente@armen.eu. Armen s’engage alors à traiter gratuitement les demandes de réclamations dans les huit jours ouvrés à compter de la date d’envoi du courrier. Néanmoins, si Armen n’est pas en mesure de traiter la réclamation dans les temps impartis, elle en accuse réception dans les huit jours ouvrés à compter de la date d’envoi et traite la réclamation dans un délai maximum de deux mois, sauf survenance de circonstances particulières dûment justifiées, entre la date de réception de la réclamation et la date d’envoi de la réponse au client.
Armen enregistre les réclamations reçues dans un registre, en formalise le suivi et la clôture, et mettra en place des actions correctrices si un dysfonctionnement est avéré.
En cas de rejet ou de refus de faire droit en totalité ou partiellement à la réclamation, la personne peut émettre une réclamation auprès du médiateur de l’AMF. Le médiateur de l’AMF est le médiateur compétent pour tous litiges portant sur un instrument financier, un service d’investissement ou, plus généralement, une matière entrant dans le champ de compétence de l’AMF. Il est le médiateur public compétent au sens du 7° de l’article L. 611-1 du code de la consommation, lorsque ces litiges opposent un professionnel (société de gestion de portefeuille) et un consommateur, c’est-à-dire une personne physique qui agit à des fins n’entrant pas dans le cadre de son activité commerciale, industrielle, libérale ou agricole.
Tout consommateur a, en effet, le droit de recourir gratuitement à un médiateur de la consommation au sens du titre Ier du livre VI du code de la consommation. Le médiateur de l’AMF peut également être saisi d’un litige entrant dans le champ de compétence de l’AMF lorsque ce litige concerne un professionnel (société de gestion de portefeuille) et son client personne morale ou personne physique agissant à des fins entrant dans le cadre de son activité commerciale, industrielle, libérale ou agricole, en tant qu’épargnant ou investisseur.
Le client peut saisir le médiateur de l’AMF :
Armen est susceptible d’être confrontée à des situations où les intérêts d’un client pourraient être en conflit avec ceux d’un autre client, avec ses propres intérêts ou avec ceux de ses collaborateurs. Afin d’être en mesure de respecter le principe de traitement équitable des investisseurs et défendre leurs intérêts, Armen a mis en place une politique et des procédures visant à encadrer les situations de conflit d’intérêts.
Ainsi, Armen prend toute mesure raisonnable pour identifier les conflits d’intérêts qui surviennent dans le cadre de la gestion des fonds entre :
Ces conflits couvrent notamment les situations suivantes :
Armen maintient et applique des dispositions en vue de prendre toute mesure raisonnable destinée à identifier, prévenir, gérer et suivre les conflits d’intérêts pour éviter qu’ils portent atteinte aux intérêts des fonds et de leurs porteurs de parts ou actionnaires. A cet égard, Armen dispose d’une cartographie des conflits d’intérêts potentiels, régulièrement mise à jour, et tient un registre listant les cas effectivement rencontrés et leurs résolutions.
En outre, si le risque de porter atteinte aux intérêts des porteurs de parts ou actionnaires n’est pas écarté avec une certitude raisonnable, Armen communiquera clairement aux porteurs de parts ou actionnaires, avant d’agir pour leur compte, la nature générale ou la source de ces conflits d’intérêts, et élaborera des politiques et procédures appropriées.
A noter qu’Armen dispose de fonctions de conformité et de contrôle interne qui contrôlent les activités d’Armen de manière indépendante et s’assurent de la mise à jour et de l’application de la politique de gestion des conflits d’intérêts. Les collaborateurs peuvent signaler au RCCI toute situation de conflits d’intérêts potentielle ou avérée.
Stratégie de suivi, performance financière et extra-financière, risques, structure du capital, impact social et environnemental, et gouvernance d’entreprise
ARMEN est une Société de Gestion française qui investit principalement dans des sociétés européennes de gestion d’actifs alternatifs et soutient leur développement au travers d’opérations de « GP stakes ».
ARMEN s’engage à exercer sa responsabilité d’actionnaire dans l’intérêt exclusif de ses investisseurs (LPs), en investissant sur un horizon de long terme et en analysant les sociétés de manière approfondie, avec pour objectif la création de valeur.
Avant d’investir, les équipes d’investissement évaluent systématiquement les performances financières des sociétés cibles. Cette phase implique la réalisation de due diligences (financières, juridiques, stratégiques, conformité, etc.) ainsi que des échanges approfondis avec les équipes dirigeantes des sociétés cibles.
ARMEN analyse également les risques environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG), ainsi que les impacts négatifs potentiels des sociétés. Au-delà d’une politique d’exclusion, la société de gestion évalue, avant tout investissement, les risques et opportunités liés au développement durable ainsi que les principaux impacts négatifs potentiels. Cette analyse est complétée par une due diligence ESG complète réalisée par un prestataire externe.
Ensuite, un suivi régulier des performances financières et extra-financières de chaque société en portefeuille est effectué tout au long de la période d’investissement. Cette étape inclut des réunions régulières avec les équipes dirigeantes, la participation aux conseils d’administration et l’analyse de documents tels que les rapports, comptes, budgets et états financiers audités des sociétés en portefeuille.
En outre, un examen annuel du portefeuille est réalisé afin d’identifier les risques et opportunités, ainsi que les axes d’amélioration pour chaque participation. Sur cette base, des plans d’action sont définis avec les équipes dirigeantes.
Tout au long de la période d’investissement, ARMEN veille à ce que les critères ESG et de durabilité soient systématiquement intégrés dans les processus de décision et de suivi. Les représentants d’ARMEN participent activement aux organes de gouvernance, notamment en tant que membres ou observateurs des conseils, pour superviser les orientations stratégiques et s’assurer de la mise en œuvre effective des plans d’action ESG. Selon la nature de l’investissement, des points ESG et de performance opérationnelle sont discutés lors des réunions avec les dirigeants.
Dialogue avec les sociétés en portefeuille
Le dialogue avec les sociétés en portefeuille est assuré par des contacts réguliers avec les équipes dirigeantes, les organes de contrôle et, le cas échéant, les autres actionnaires autour de la table.
Les gérants d’ARMEN restent aussi informés que possible de toute communication des sociétés en portefeuille, participent régulièrement aux assemblées générales, aux réunions, ainsi qu’à de nombreuses conférences téléphoniques afin d’obtenir des informations actualisées.
ARMEN investit généralement en actions non cotées ou quasi-fonds propres en tant qu’actionnaire minoritaire et dispose le plus souvent d’un siège au conseil.
Par ailleurs, ARMEN s’efforce d’initier et de maintenir une démarche ESG avec les équipes dirigeantes afin d’apporter de la valeur et d’aider les sociétés à améliorer leur performance extra-financière.
Exercice des droits de vote et autres droits d’actionnaire
Principes généraux applicables à l’analyse des résolutions
La Société de Gestion applique les principes suivants :
Dans le respect de ces principes, ARMEN examine les résolutions soumises au vote au cas par cas, notamment :
La mise en œuvre de la procédure d’exercice des droits de vote est fondée sur le suivi et l’analyse des résolutions proposées en assemblée, conformément aux principes de bonne gouvernance.
Organisation de l’exercice des droits de vote
Les personnes habilitées à voter sont les membres de l’équipe d’investissement (ou d’anciens membres pour des raisons spécifiques) des fonds concernés, chargés d’examiner et d’analyser les résolutions présentées par les dirigeants des sociétés dans lesquelles les fonds d’ARMEN sont investis.
Ces mêmes membres assurent l’organisation et le reporting de l’exercice des droits de vote.
Les votes sont systématiquement exercés au nom des fonds gérés par ARMEN, sauf circonstances dûment justifiées.
Conditions d’exercice des droits de vote
Les actionnaires peuvent participer aux assemblées générales par tous moyens, avec une priorité donnée au vote en personne. Les membres de l’équipe d’investissement peuvent toutefois voter par correspondance ou par voie électronique lorsque disponible, conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Tout vote contraire à la politique de vote d’ARMEN doit être documenté et justifié.
Le Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne examine périodiquement le processus de vote dans le cadre du contrôle permanent.
Seuil minimal de détention
Les droits de vote sont exercés sans seuil minimal de détention.
Coopération avec les autres actionnaires
ARMEN échange régulièrement avec d’autres actionnaires, notamment lorsque ceux-ci se joignent à des initiatives visant à traiter des problématiques systémiques telles que le changement climatique, ou des enjeux plus spécifiques liés à une société et partagés par un groupe d’investisseurs.
Communication avec les parties prenantes concernées
ARMEN peut être amenée à interagir avec diverses parties prenantes : actionnaires et co-investisseurs, dirigeants, administrateurs, banques, avocats, consultants, et parfois certains clients ou fournisseurs.
Prévention et gestion des conflits d’intérêts
Conformément à la politique de gestion et de prévention des conflits d’intérêts, les membres de l’équipe d’investissement doivent, dans l’exercice des votes :
Les membres de l’équipe d’investissement doivent alerter immédiatement le Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne de toute situation susceptible d’affecter l’exercice libre et impartial des droits de vote.
La Société de Gestion évalue alors l’opportunité d’exercer le vote après consultation préalable du Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne.
Armen n’effectue pas de transactions sur les titres cotés. La sélection des intermédiaires de marché et la politique de meilleure exécution qui s’en suit ne s’applique donc pas dans la pratique. Néanmoins, si un cas se présentait, Armen respecterait les principes de meilleure sélection et de meilleure exécution. Armen choisit avec soins les contreparties, intermédiaires et prestataires avec lesquels elle traite et s’applique à les évaluer annuellement afin de ne travailler qu’avec des entités de qualité.